11军司令官横山勇足智多谋，在阻击张昊兵团时，他采用的是主动进攻方式，一旦遇到强力打击，就退缩回去，凭借山地有利地形进行阻击。
但是由于横山勇并没有信心突破张昊兵团对桂林东侧之封锁，11军几乎所有师团都被张昊打残过，没有哪个师团还敢与张昊兵团交手。桂林东大门被张昊兵团关上后，影响最严重的，首先是日军士气，日军官兵对扭转败局失去了信心。其次是补给全都断绝了，队伍携带的粮食有限，几天后十几万大军就都得饿肚子。弹药越来越缺乏，最多还能支撑几天时间。汽车和坦克使用的油料，携带的并不多，不用几天，所有坦克和汽车全得趴窝。
横山勇面临着的压力无比巨大，他的心情极其糟糕。
11军抽不出队伍增援了，攻下长沙、株州和衡阳的弊端显现了出来，11军没有足够的队伍守卫这些大城市。虽然第6战区和第9战区中国军队在衡阳之战中，大都被打残，但长沙、株洲、这两座城市假如没有足够的兵力守卫，第6战区和第9战区队伍随时都有可能反扑。张昊兵团26军在常宁方向，对衡阳虎视眈眈，谁能保证张昊不会调派一支队伍过来和26军一起攻打衡阳？
假如衡阳失守，桂林方向补给线仍然没法打通。
横山勇决定不惜一切代价先把桂林打下再说，至少可以从桂林守军处夺得部分补给。
在20军压向观音乡方向，试图夺占龙虎乡、相石江乡地区要地时，横山勇并没有要求58师团长毛利末广务必坚守，而是让58师团负责进攻联队残部在坦克保护下撤退至嘉会乡附近防御。横山勇的策略是，用少量队伍逐级抵抗，迟滞张昊兵团进兵阳朔。
横山勇给58师团长毛利末广、116师团长岩永汪、40师团长宫川清三发报，命令这三个师团明天一早对桂林发动全面进攻，至天黑务必攻占桂林城。
给37师团长长野祐一郎发报，命令其率领残部立即退回衡阳。
给第3 师团长山本三男和第13师团长赤鹿理发报，命令其加紧进攻柳州，务必以最快速度攻占柳州。
横山勇下达完命令后，跌座沙发上，抱着头重重叹气。
11军参谋长小菌江邦雄看着横山勇小声问：“攻占桂林后，各部怎么办？”
横山勇抬头，看着小菌江邦雄说：“攻占桂林后，立即在城中抢夺粮食和中国守军遗留下物资补充队伍。”
小菌江邦雄继续小声问：“然后呢？”
横山勇重重叹气说：“先坚守桂林，等待柳州方向23军消息，我们的大军太需要补充了。假如等不到补充，就在桂林抢夺，抢到的补给不够的话，只有最后一个办法，转攻张昊兵团，拼死杀回衡阳。”
小菌江邦雄点头说：“看来也只能这么办了。”
11月3 日凌晨日军三个师团向桂林发动强攻，31军军长贺维珍率领队伍拼死抵抗。
屏风山、猫儿山战斗异常激烈，日军步兵在炮兵掩护下，向屏风山猫儿山据点猛攻。黄昏时屏风山、猫儿山据点同时被日军攻陷，每个据点我守军仅部署一个排步兵，配属重机枪一挺，官兵除受伤外，全部殉国。
日军步兵在炮兵及战车八辆掩护下向桂林北门西门阵地猛攻，都被守军击退。德智中学以西山地被日军占领一个据点，守军79军712团之一连，仅生还八人。
11月3 日晚，张昊在独立师临时指挥部听取雪儿陈少勇两位汇总兵团各部汇报，张昊发现20军方向日军退缩后，并没有派出大军阻截，就命令20军派出一个团在晚上，向前突击，试探日军部署情况。
戴副局长匆匆赶来，张昊赶紧请他坐下喝茶。戴副局长喝了一口茶后，看着张昊叹气说：“城防司令韦应淞被找到了，被我军统特工强逼进了城，继续指挥队伍作战。”
张昊的眉头皱了皱，小声问：“他居然没有逃远？”
戴副局长说：“到处是日军能往哪逃？我给他保证，只要他能够继续指挥队伍，就不把他逃跑的事情向重庆报告。”
张昊苦笑说：“现在形势向好，他应该清楚的呀！我兵团正在向桂林城逐步逼近，日军不久就会派出大军抵御我兵团的呀！”