但经过鄂州一败，兵力大损，没了冠绝诸兄弟的实力，使得湖南内部的平衡被打破。王逵，武夫一枚，原本也只是马希萼手下的一名裨将，粗勇而少谋，又无远见，性格乖张，贪得无厌，因缘际会，得以割据一地，节度一方。
当然，大概是作为一种本能，自觉实力削弱，怕引起其他人的窥探，尤其是占据潭州的周行逢。有心扩充实力，而最简单快速的手段，便是吞并其他人的兵马。
于是，王逵盯上了朗州以西的辰州，占据那里的，是十兄弟之一的潘叔嗣。他派部下，率军两千沿沅水西进，前去讨要钱粮，以补武陵之用。
王逵贪婪，他部下比之更甚，且更加无谋。潘叔嗣也不是泥捏的，面对朗兵逼迫，干脆在沅陵城下，将王逵派去的军队给击败了。
动了手，便再无余地，潘叔嗣一发狠，干脆尽起辰州兵，迅速东进，打算趁王逵反应过来之前，先发制人。突袭武陵城，王逵无备，竟然被其一举夺下，王逵被乱兵所杀。
潘叔嗣由此，顺利地占据的湖南的祸乱之源——朗州。
大概潘叔嗣，自己都没有料想到，进展会如此轻松，意外大喜。不过动作倒也麻利，收编散卒，反吞并了王逵部下，得以占据朗、辰二州，拥兵五千多，一跃成为湖南境内一股大势力，野心也跟着起来了。
占据朗州后，潘叔嗣迅速地转变了立场，开始担忧起其他兄弟来，对他威胁最大的，当然是占据长沙的周行逢了。
周行逢原本有被唐军搜刮破坏过的长沙城，但此人够狠，也够干练，控制长沙后，曾一日之间，杀了上百犯法之人，对手下矜功害民者，也都不留情，得以迅速稳定人心，恢复秩序。
其后，招揽流民，收容楚卒，在淮南战酣之时，发兵南下，控制了衡州，并假汉廷之命，招抚桂、郴、永、道等州，主动建议让张文表等其他兄弟去驻守。
后来与王逵发生龃龉，各自上书朝廷，指着对方。刘承祐自是和稀泥，让周行逢领兵攻唐，周行逢也这么做了，率军倾城而出，东去攻打南唐袁州。
周行逢这个人颇有心计，入唐境，面对唐将死守州城，也不在意，自领一军监视，而分遣部下，在袁州境内劫掠财货、人口，获七千男女及财货而退回长沙。
在半年之内，周行逢得以实控潭、衡二州，拥兵上万，实力完全压过兵败的王逵。
是故，当潘叔嗣得到朗州后，怎能不对周行逢这头饿狼表示忌惮。一面训练兵马，修缮城池，搜刮钱粮，一面派人去长沙，向周行逢诉说自己攻杀王逵的“苦衷”，说自己只为活命，并大度地邀请周行逢入住武陵城。
对此，周行逢表示理解，并主动提出，愿意上表东京朝廷，请封潘叔嗣为武平军节度使。潘叔嗣推辞不受，将原本被他们十兄弟推为“门面”的前节度使刘言给扶上台，自己当副使，同时上表东京。
对于湖南的那些情况，汉廷并没有插手的意思，持坐观态度，降诏同意了。得到了自己想要的，“大义”在手，潘叔嗣自觉安稳了，开始在武陵城中享受起来。
而周行逢，对于朗州岂能没有野心，见麻痹潘叔嗣成功，开始地挑动其部下。此前在长沙，造边镐反的孙朗、曹进二人，进入了他的视野。
当初，此二人率部下投靠王逵之后，颇受重用，在驱逐唐军的过程中，凭着对唐军的熟悉，多有建树。王逵被潘叔嗣杀了后，一齐被收编，但是，在潘叔嗣麾下，财富、官职都没有得到提升，心生怨气。
面对周行逢的暗中联络，果然动心，在不久前，设宴杀了潘叔嗣，并直接领军突袭帅府，将节度使刘言也顺便解决了。其后，二者占据朗州，孙朗自称武平军节度，曹进为辰州节度，并上表朝廷请封。
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对此，汉廷这边，还没有反应，周行逢就先行动手了。
郭荣向刘承祐道：“周行逢打着‘替天行道，制暴平乱’的旗号，又广布檄文与南边的兄弟，说是为了刘言与潘叔嗣复仇。臣与折公商讨认为，朗州几经叛乱攻杀，兵力锐减，军心不稳，孙朗、曹进二人，只怕挡不住周行逢！”
刘承祐点了点头，问：“针对湖南之乱，二位觉得，朝廷当作何应对？”
折从阮回道：“王逵、刘言、潘叔嗣，都是受到朝廷封赏的节度，属下连叛，相互攻伐，完全无视朝廷权威。若依此，为巩固朝廷威严，当支持周行逢平乱。但是，周行逢未经朝廷允许，私发兵马，分明是以平乱复仇之名，行吞并扩充之实，其野心昭然，也不能放纵！若是让周行逢，再将朗州占据，则其尽据湖南膏腴之地，势必为害，将来朝廷更加不好控制！”
“你们发现没有，这个周行逢，扯虎皮做大旗的手段，却是异常熟练！”刘承祐颔首，哂笑道。